【公司尚未進行清算程序，清算人即不得任意分派公司剩餘財產，否則受領人即無法律上原因而受有利益，致公司受有損害，應負返還責任】公司法並未明文限制股份有限公司經決議解散後，未經辦理解散登記前，不得再為股東會決議撤銷原解散決議並繼續經營。次按無法律上之原因而受利益，致他人受損害者，應返還其利益；雖有法律上之原因，而其後已不存在者，亦同；民法第179條定有明文。查被上訴人公司既於103年8月20日召開臨時股東會，經全體股東決議撤銷102年9月6日之解散決議並繼續經營，被上訴人公司自不須進行清算程序，則上訴人前因「預先」受領分配自被上訴人公司財產之給付，於103年8月20日公司股東會決議撤銷102年9月6日之解散決議並繼續經營後，即應認其受領之法律上原因，其後已不存在，自應返還其利益。況依公司法第84條第1項之規定，清算人如欲分派公司賸餘財產，必須依該條項規定進行清算程序，並應由清算人了結現務、收取債權、清償債務、分派盈餘或虧損後，始得為之。被上訴人公司至今都未辦理解散程序，也未選任清算人進行清算程序，更未進行任何「了結現務」、「收取債權、清償債務」或「分派盈餘或虧損」之程序，清算人即不得任意分派公司賸餘財產。準此，應認上訴人前因「預先」受領分配被上訴人公司之財產之給付，於103年8月20日公司股東會決議撤銷102年9月6日之解散決議並繼續經營後，其受領之法律上原因，其後已不存在，應返還其利益(台灣高等法院104年度上字第270號判決參照)。